Pourquoi les actionnaires individuels de Solocal (ex-PagesJaunes) se rebiffent contre la direction

Robert de Metz et Jean-Pierre Rémy, respectivement président et DG du groupe Solocal, sont contestés dans leur gestion de la dette du groupe. Une association de 1.000 actionnaires individuels – « premier actionnaire » – porte l’affaire devant la justice et en appelle à Emmanuel Macron.

Le conseil d’administration de Solocal Group (ex- PagesJaunes) a décidé avec l’autorisation du Tribunal
de commerce de Nanterre de différer la tenue de son assemblée générale ordinaire, laquelle devait statuer
vers la mi-juin – comme les années précédentes – sur
les comptes de l’exercice 2015, « de telle manière que
les actionnaires puissent statuer à la fois sur les comptes 2015 et sur la restructuration ». Cette assemblée générale des actionnaires est donc reportée et se réunira « courant septembre ».

1,1 milliard d’euros de dettes
C’est que l’ex-groupe PagesJaunes, surendetté et se retrouvant dans l’incapacité à rembourser les prochaines échéances bancaires, ne va pas bien du tout. Un plan de restructuration de sa dette, laquelle s’élève à 1,1 milliard d’euros au 31 mars dernier, sera présenté d’ici la publication de ses résultats semestriels 2016 prévue fin juillet. Mais le groupe éditeur d’annuaires téléphoniques transformé en portail de localisation sur Internet a d’ores et déjà prévenu qu’il « ne respectera probablement pas ses covenants bancaires à fin juin 2016 ni à fin septembre 2016 » et que « [sa] capacité
de rembourser ses dettes financières à leurs échéances contractuelles de mars et de juin 2018 est extrêmement improbable ». C’est d’autant plus fâcheux que ces deux dernières échéances portent respectivement sur 799 millions d’euros et 350 millions d’euros, soit ce total de plus de 1,1 milliard d’euros. Solocal le premier groupe coté
en France à faire appel il y a deux ans à la « sauvegarde financière accélérée » pour réaliser son refinancement, en raison de son fort endettement bancaire. Solocal prépare donc un « plan de réduction drastique de sa dette financière » auquel participeraient « différents investisseurs qui pourraient apporter des capitaux
nouveaux ». En 2014, déjà, l’ex-groupe PagesJaunes avait procédé auprès de ses actionnaires et de prêteurs à une augmentation de capital à hauteur de 440 millions d’euros combinée à un plan de refinancement. Ce fut un succès puisque le taux de souscription a été de 255 %, soit pour plus de 920 millions d’euros, lui permettant de rembourser 400 millions d’euros de dette sur près de 1,6 milliard d’euros en 2013,
en contrepartie d’une extension des échéances 2015 à 2018 (1). Mais deux ans plus tard, retour à la case départ. Les PagesJaunes voient encore rouge. « Le niveau très élevé de la dette financière limite fortement la capacité du groupe à réaliser les investissements nécessaires à l’accélération de sa croissance digitale », prévient le groupe le 26 juin dernier dans un communiqué financier pas très rassurant.

Une association d’actionnaires de Solocal créée en mars, Regroupementpplocal, s’inquiète sérieusement de la situation dégradée des PagesJaunes et de la chute
du cours de Bourse depuis le début de l’année. Tout en refusant désormais « toute augmentation de capital dilutive » pour les actionnaires qui ne souscriraient pas à la nouvelle opération financière avec l’arrivée de nouveaux investisseurs en capital, elle accuse la direction de « diffuser des informations négatives et d’amplifier la perception de difficultés qui pour l’instant ne sont pas avérées ». Pourquoi Solocal a annoncé en février dernier une provision sur 2015 de 35 millions d’euros sans avertissement préalable (profit warning) ? Pourquoi la société a-t-elle sollicité auprès du Tribunal de commerce de Nanterre la désignation d’un mandataire ad hoc – Frédéric Abitbol ? L’association Regroupementpplocal, contestant « un plan de sauvegarde inadapté », vient de saisir la justice pour demander un autre mandataire. Pourquoi la direction a attendu le 19 mai pour communiquer sur les perspectives 2016, alors qu’elle est en mesure de le faire bien plus tôt ?

Actionnaires : « Non à la dilution »
Ses 900 membres reprochent au président du conseil d’administration Robert de Metz (photo à gauche) et à son directeur général Jean-Pierre Rémy (photo à droite) d’avoir créer « un climat de défiance, alors même que les covenants sont respectés aux dires de la direction et que la société continue à afficher des bénéfices et dispose de liquidités ainsi que d’une ligne de crédit non tirée ».
Résultat, l’association des actionnaires individuels – les «minoritaires » (2) – présidée par Alexandre Loussert qui en est le cofondateur avec Baudoin de Pimodan, affirme que cette communication financière a provoqué la chute de l’action Solocal : – 50 % après la publication des résultats annuels, à 3,5 euros, soit une division par 100 par rapport aux plus hauts historiques ! Et la descente aux enfers s’est poursuivie avec
le projet de dilution des actionnaires, et « une volonté manifeste de faire porter sur
les minoritaires de Solocal, le poids de la restructuration de la dette ». L’association reproche en outre aux dirigeants d’être « allés demander de l’aide au Tribunal de commerce pour ne pas avoir à affronter le refus et la colère des actionnaires ».

Macron appelé à la rescousse
Face au tableau noir dressé depuis des mois par le président et le directeur général
de Solocal Group, les perspectives pour 2016 ne sont finalement pas aussi catastrophiques que leur communication financière le laisserait penser. Même si
Jean-Pierre Rémy a attendu le 19 mai pour en faire état, les prévisions positives apparaissent en contradiction avec les messages négatifs de la direction : le taux de croissance du chiffre d’affaires Internet s’établirait cette année entre 0 % et 2% par rapport à 2015, tandis que le taux de marge « Marge brute d’exploitation sur chiffre d’affaires » (revenu global incluant cette fois Internet, les imprimés et le vocal) serait égal ou supérieur à 28 %. Et ce, grâce à plus de 4.200 « employés » (3) qui aident les professions libérales, les artisans et les commerçants à être référencés sur Internet – une sorte de pendant local français de la stratégie globale de Google – pour un chiffre d’affaires pas loin du milliard d’euros et un bénéfice net positif : respectivement 878 millions d’euros en 2015 – dont 73,5% sur Internet (83 % au premier trimestre 2016 : voir encadré ci-dessous) – et 26,6 millions d’euros.
Dans ces conditions, l’association des actionnaires minoritaires juge que le motif du report de l’assemblée générale « n’est pas recevable ! » et constitue un « déni de démocratie actionnariale est très préjudiciable » aux petits porteurs qui représentent 80 % du capital de Solocal Group. Elle menace donc de lancer « une action en commun », qui pourrait prendre la forme d’une class action judiciaire, afin que soit annulée la décision de son report et que cette assemblée générale se tienne normalement. Un courrier a été adressé dans ce sens à Jean-Pierre Rémy et Robert de Metz. Non seulement Regroupementpplocal refuse toute augmentation de capital dilutive, mais aussi menacent de « changements drastiques en AG dans la gouvernance de Solocal ». Et pour mieux se faire entendre, Alexandre Loussert, à la tête des petits actionnaires, s’est fendu d’un « lettre ouverte » adressée à Emmanuel Macron et datée du 16 juin dernier. Au ministre de l’Economie, de l’Industrie et du Numérique, qui suivrait déjà ce dossier, il fait part de l’« indignation » de ses membres « devant la rupture du pacte social qui lie toute société à ses actionnaires », alors que l’entreprise présente « une situation opérationnelle saine et sans problème de liquidité » et… « paye ses impôts en France » ! Le président de l’association dénonce non seulement le report de l’AG, mais surtout l’augmentation de capital avec la dilution des actionnaires et l’arrivée d’un nouvel investisseur au capital « sur la base d’un prix de souscription ridiculement faible, égal au cinquième du prix de souscription de celui de l’augmentation de capital de mars 2014 ou de celle proposée un an plus tard aux salariés ».

Et l’association Regroupementpplocal d’enfoncer le clou : « Voici avec Solocal un cas d’école bien réel, symptomatique de cette finance casino… que l’on croyait devenue l’ennemie de l’actuel gouvernement » (4). Elle rappelle aussi à Emmanuel Macron
son « regret devant la désertion progressive des épargnants dans le financement des entreprises » et espère que « le gouvernement (…) conforter[ a] les épargnants dans leur envie d’investir leur épargne dans l’économie réelle sans crainte de la voir confisquée par des méthodes de tricheurs ». L’association des petits porteurs a en outre alerté, plusieurs fois l’Autorité des marchés financiers (AMF) « sur les dérives
du management de la société ». @

Charles de Laubier

ZOOM

Solocal Group, partenaire de Google, Microsoft, Yahoo, Apple et Facebook
Selon Jean-Pierre Rémy, le DG du groupe Solocal, le chiffre d’affaires généré par Internet pourrait croître jusqu’à 2 % cette année par rapport à 2015 pour dépasser
les 652 millions d’euros (contre 640 millions l’an dernier) – à moins qu’il ne stagne.
Car les annuaires imprimés et les activités vocales continuent de décliner, baisse que ne compense pas la croissance du numérique.
L’an dernier, Internet a représenté 73,5 % du chiffre d’affaires total qui s’est établi à
878 millions d’euros. Ce ratio a été porté à 83 % au premier trimestre 2016. Sur les
640 millions d’euros de 2015 dans le digital, 77,5 % ont été générés par l’activité
« search local » qui consiste à fournir des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts au niveau local grâce à une audience pérenne et très qualitative obtenue à travers les marques de Solocal que sont PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, ainsi qu’avec ses partenaires : Google, Bing/Microsoft, Yahoo!, Apple et Facebook. Les 22,5 % restant proviennent de l’activité « marketing digital » qui s’appuie sur les sites et contenus, le programmatique local, les services transactionnels, ainsi que plus récemment le ciblage baptisé ADhesive. L’ex-groupe PagesJaunes revendique aujourd’hui 530.000 clients. @

Le débat sur la fiscalité du numérique s’européanise enfin face aux GAFA transfrontaliers

Alors que la France souhaiterait revoir les règles fiscales en vigueur afin de soumettre à l’impôt les acteurs du numérique, les GAFA, qui réalisent des profits en Europe, cette dernière étudie la façon de mettre en place une telle politique et circonscrire une évasion fiscale massive.

Par Katia Duhamel, avocat, cabinet Bird & Bird

Si la question de l’évasion fiscale pratiquée à grande échelle par les GAFA – Google/YouTube, Apple, Facebook, Amazon et les autres multinationales du Net – n’est pas nouvelle (1),
il faut ici souligner un changement d’approche au niveau communautaire, si ce n’est de paradigme. En effet, réuni les
24 et 25 octobre derniers, le Conseil européen (2) reconnaît enfin que les défis posés par la fiscalité du numérique – tels que la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale, l’érosion de la base d’imposition ou encore le transfert de bénéfices – doivent être appréhendés au niveau international.

Remise en cause de la notion d’Etat
En cela, le Conseil européen prend acte du développement exponentiel de l’économie du numérique qui ignore largement les frontières des Etats membres. Ce qui explique que ces derniers n’ont plus, individuellement, les moyens de mettre en oeuvre une politique efficace et crédible en la matière. Il faut dire également que les Etats sont confrontés à une contradiction quasi insoluble entre, d’une part, la nécessité de reconnaître la place incontournable qu’occupent désormais les « nouveaux » grands acteurs du numérique, les fameux GAFA, dont l’émergence et la réussite reposent sur des modèles économiques requérant un environnement juridique, économique et fiscal moderne et souple, et, d’autre part, la tentation attisée par la crise et le protectionnisme économique qu’ils suscitent de protéger les champions nationaux existants. Or, en matière fiscale, les pistes évoquées au niveau national (3) pour taxer les géants du numérique ont non seulement une efficacité probablement très limitée, mais risquent aussi de dés-inciter des acteurs de taille plus réduite à réaliser des investissements ou de faire hésiter de potentiels nouveaux acteurs à entrer sur le marché français. Ainsi, appréhender la question de la fiscalité au niveau européen constitue le premier pas vers une politique permettant de taxer efficacement les géants numériques américains tout en favorisant l’émergence d’acteurs européens.

Rappelons d’abord que la fiscalité est au cœur des fonctions régaliennes des Etats.
En effet, les taxes permettent l’existence même d’un Etat en même temps qu’elles constituent la concrétisation la plus manifeste de son pouvoir. C’est en cela que l’on peut considérer, d’une part, que le principe même du contrat social repose, au moins en partie, sur la fiscalité, et, d’autre part, que les montages, même légaux, des géants du numérique qui visent à éviter l’impôt remettent en cause la notion même d’Etat. Ceci explique que les Etats aient jusqu’ici conservés l’essentiel de leur souveraineté dans ce domaine et que l’harmonisation fiscale soit quelque peu devenue l’arlésienne de l’Union européenne.
Les discussions qui se tiennent actuellement au Conseil européen et que nous appelions de nos vœux (4) (*) (**) sont dans un sens paradoxales, quoique indispensables, pour répondre au défi particulier que pose le numérique en matière de fiscalité. Il faut donc bien comprendre que la réunion du Conseil européen constitue un premier pas qui est loin d’être anodin, puisqu’il dépasse les contradictions de chacun des Etats membres et esquisse une redéfinition de leur souveraineté. Cette prise de conscience européenne est le fruit d’un processus lent, mais tout reste cependant à faire.
D’abord, et c’est là un premier pas important, quand bien même il demeure éminemment symbolique, il ressort des conclusions du Conseil européen qu’il est absolument nécessaire pour les Etats membres de l’Union de coopérer pleinement afin d’optimiser l’évolution des règles applicables, notamment dans le cadre du projet de l’OCDE (5) concernant l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices – ou BEPS (6).

Erosion fiscale et transfert de bénéfices
Rappelons en effet que l’OCDE a été mandatée en juin 2012 par le G20 pour proposer des pistes de réforme du cadre fiscal international. Le Conseil européen a également souligné le besoin d’avancer sur la législation en matière d’identification électronique
et de facturation électronique, confirmant ce faisant sa volonté d’achever un marché unique favorable aux consommateurs et aux entreprises d’ici 2015.

C’est ici la directive « TVA sur les services électroniques » (7) qui est visée : elle a beau entrer en vigueur le 1er janvier 2015, elle prévoit néanmoins actuellement que la perception de la totalité de la TVA sur les services électroniques par l’Etat de résidence
du consommateur final sera effective seulement en 2019. Or, il paraît souhaitable de raccourcir ce délai compte tenu notamment de l’iniquité fiscale entre les opérateurs nationaux et les acteurs internationaux établis à l’étranger, lesquels échappent en tout
ou partie à la fiscalité française jusqu’à l’adoption de cette directive.

Groupe « Taxation de l’économie numérique »
Par ailleurs, le Conseil européen a également indiqué que, dans le cadre de cette directive, il se penchera également sur des sujets propres à l’économie numérique, tels que la différenciation des taux d’imposition applicables aux produits numériques et aux produits physiques. Pour ce faire, la Commission européenne aura recours à un groupe d’experts dans le domaine de la taxation de l’économie numérique (dont Pierre Collin).
On peut toutefois regretter que le Conseil européen ne soit pas entré plus dans le détail sur le sujet. In fine, aussi lucides et pertinentes soient-elles, les conclusions de la réunion des 24 et 25 octobre constituent plus un bilan de la situation qu’une feuille de route opérationnelle. Il faut donc espérer que – lorsqu’il se réunira à nouveau les 19 et 20 décembre prochain – le conseil traitera les sujets liés à la fiscalité du numérique de manière plus approfondie, au moins pour livrer les prochaines étapes de la réflexion
et les premiers pas qui permettrons sa concrétisation dans le cadre juridique de l’Union européenne.
Lors de ce prochain Conseil, il est déjà prévu que soient évoqués les progrès réalisés
en matière de fiscalité dans le cadre d’une revue des efforts déployés pour favoriser la croissance, l’emploi et la compétitivité.
En France, le sujet de la fiscalité du numérique a également fait l’objet d’une étude par le Conseil national du numérique (CNNum), ce dernier ayant été saisi en janvier 2013 par le gouvernement (8) à la suite de la remise du rapport de Nicolas Colin et Pierre Collin sur la fiscalité du numérique. Le CNNum a émis son avis en septembre 2013 (9), soit quelques semaines seulement avant que le Conseil européen ne se réunisse. Cet avis abonde globalement dans le même sens que les conclusions du Conseil européen.

Dans le contexte du projet de l’OCDE évoqué ci-dessus, le CNNum y constate que
les Etats membres de l’Union européenne doivent faire preuve de coopération et de concertation afin que les développements actuels en matière de fiscalité numérique soient le plus précis et pertinents possible. Ainsi, le CNNum appelle la France à la retenue en soulignant, de façon assez intéressante, que toutes avancées nationales
au sujet de la fiscalité du numérique seraient susceptibles de faire obstacle à la mise
en oeuvre de solutions à l’échelle européenne. Ainsi, les propositions du rapport « Colin & Collin » lui paraissent inutiles si elles ne sont pas mises en oeuvre de façon multilatérale, voire même dans ce cas préjudiciables pour l’économie française (10).
En revanche, il convient de souligner que l’avis du CNNum invite la France à adopter un rôle de leader dans ces négociations internationales sur la fiscalité du numérique afin de se positionner en tant qu’acteur moteur dans ce domaine et de défendre ses intérêts. Dans ce contexte et cette prise de conscience de la dimension internationale des réponses à apporter à la fiscalité du numérique, la France entend être un élément moteur des discussions, ce qui lui permettrait de promouvoir les sujets qu’elle juge importants, ce dont se félicite d’ailleurs la Fédération française des télécoms (FFTelecoms). Le gouvernement français et la ministre de l’Economie numérique, Fleur Pellerin, a en effet remis aux partenaires européens et à la Commission européenne une feuille de route dont l’objectif est la création d’un cadre lisible, stable et favorable aux entreprises, y compris sur des questions de fiscalité. Ce faisant, la France dépasse le projet de règlement proposé par la commissaire européenne Neelie Kroes (lire ci-dessous), ce qui n’est sans doute pas pour déplaire à de nombreux acteurs du numériques européens. @

ZOOM

Harmonisation fiscale et marché unique numérique
La commissaire européenne chargée de la société numérique, Neelie Kroes,
souhaite voir adopter le projet législatif de révision du « Paquet télécom » qui propose notamment : suppression partielle des frais d’itinérance (roaming) dans toute l’Union européenne, simplification des règles pour aider les entreprises à investir davantage
et à étendre leurs activités au-delà de leurs frontières (autorisation permettant aux opérateurs d’exercer leurs activités dans l’ensemble des 28 États membres), préservation de la neutralité d’Internet, ou encore coordination de la gestion du spectre au niveau européen. La recommandation sur des obligations de non-discrimination et des méthodes de calcul des coûts cohérentes constituerait le deuxième volet de ce paquet législatif (11). @

Google France : « Arrêtez de parler de taxe Google ! »

En fait. Le 14 février s’est tenu au Sénat le Forum de ‘’fiscalité numérique’’, parrainé par le sénateur Philippe Marini, président de la commission des Finances et « père » de la taxe Google sur l’e-pub abandonnée mi-2011.
Il en est question à nouveau : Google France dénonce l’usage de son nom.

En clair. Google n’aime décidément pas la taxe Google. D’une part, parce qu’il s’agit d’un détournement de sa dénomination sociale pour désigner cette idée – née dans l’esprit du sénateur Philippe Marini il y a près de deux ans – de taxer la publicité en ligne (projet de loi abandonné mi-juin 2011). D’autre part, parce que cette proposition de taxe – que Philippe Marini réintroduira en juillet dans un projet de loi de fiscalité numérique (lire p. 7) – serait, selon le géant du Net, contreproductive. « Cette appellation taxe Google est avant tout symbolique et masque le fait que c’est inmanquablement tout l’écosystème web français qui souffrirait d’une initiative franco-française de créer une taxe sur la publicité en ligne, unique au monde », nous a répondu Jean-Marc Tassetto, DG de Google France, à la suite du Forum de « fiscalité numérique », parrainé par le sénateur Philippe Marini.  « Les politiques publiques devraient encourager plutôt qu’entraver ce potentiel de croissance [d’Internet] », a-t-il poursuivi. Le jour même, Le Figaro titrait « La taxe Google pourrait faire son retour » ! De quoi agacer le groupe éponyme : L’an dernier déjà, quelques jours avant que l’Assemblée nationale (le 10 juin) puis le Sénat (le 22 juin) n’abandonnent cette taxe Google, Jean-Marc Tassetto avait réagit dans une interview à Edition Multimédi@ : « Je tiens à rappeler que Google n’est pas Internet à lui seul. Cette dénomination de taxe Google relève plus de la posture médiatique, car cette taxe concerne tous les acteurs d’Internet en France » (1).
Bien que la « taxe Google 1 » (publicitaire) ait été abandonnée, la fiscalité numérique
de Philippe Marini ressemblerait à une « taxe Google 2 » portant cette fois sur tous
les acteurs du Web. Les régies publicitaires en ligne de ces OTT (2) ne seraient pas
les seules soumises à l’e-impôt. Le CNNum (3) suggère de taxer en France tout
« établissement stable virtuel ». Au-delà d’une taxe sur la « valeur ajoutée » du Net,
le projet de loi de Philippe Marini instaurerait en outre une taxe aux étrangers pour
financer l’audiovisuel, le cinéma et la création culturelle. Quant à la taxe sur la copie privée, elle serait étendue au cloud computing. A moins que Philippe Marini ne soit
séduit par l’octroi promu par SFR qui propose de taxer le flux de données entrant,
une sorte de « terminaison d’appel data » sur l’Internet français… @